公元前205年，刘邦乘项羽东征齐国之机，率联军一举攻占楚都彭城。项羽听说后，只带着三万轻骑回援彭城。其时联军号称五十六万，被杀掉十万，败逃途中又落水淹死十万。刘邦逃出来时，身边只剩下张良等寥寥几十个随从，就连父亲和妻子都成了项羽的俘虏。同年冬天，项羽把刘邦围困在荥阳（今河南郑州境内），形势危如累卵。两军僵持到第二年夏天，汉军将领纪信主动提出冒充刘邦，从荥阳城东门出来请降，趁围城的楚军都到城东去看热闹时，刘邦悄悄从西门逃走了。项羽大怒之下，把纪信给活活烧死。

楚汉相争之初，刘邦一直胜少败多。他自己一度被项羽用箭射中胸口，身受重伤。就在他心灰意冷几乎要放弃的时候，张良重新鼓起了他的信心，并劝他用好九江王英布、彭越和韩信这三个人，大事可成。刘邦如计联合三员大将组成军事同盟，这才逐渐扭转楚汉战争的局势，汉军由战略防御慢慢变为战略相持。