另一边，刘备大军已攻破上邽，夏侯霸与王双等拼死杀出城去，望东北方广魏郡郡治临渭县而去，刘备乘势追击，又领兵围了临渭县。。

就在刘备大军包围临渭县不久，突然左右前来报说张飞领数十人前来求见。

刘备听了大惊道“翼德怎么来了此处，莫不是陈仓及陈仓道尽皆失守了？”

诸葛亮宽慰道“主公莫要忧虑，先听翼德如何说再做计较不迟。”

于是刘备便急忙出了营帐，将张飞迎接入内。

张飞见了刘备之后，便将此前的事情一一详细与他述说“……随后我见曹操退去，便令魏延驻守城寨，自己领数十人径取小路而来，故而先了曹操一步……”

刘备听了庆幸道“幸亏三弟来得及时，若是等我攻城之时，曹操出兵在我后方，后果不堪设想。”

于是刘备连忙下令解了广魏郡之围，领兵退回上邽驻扎。

兵马刚到上邽，又有快马来报道“曹将张既苏则与西羌越吉元帅领二十万大军先后取了街亭、列柳城两处。如今张既苏则二人北上西凉，越吉领兵南下陇右。”

刘备听了，慌忙找来诸葛亮询问道“西羌越吉自北来，曹操领兵自东来，两路兵至之时，我军将腹背受敌，如之奈何？”