而后，利奥波德二世又向统治下的匈牙利人输送了不少利益，包括彻底回退了这里的改革措施，最终得到了匈牙利贵族的支持。

不久之后，奥地利集结了境内匈牙利、波西米亚、摩拉维亚、加利西亚的几乎全部兵力，总共十八万大军，以及巴伐利亚大公的万余部队，浩浩荡荡地开赴了南尼德兰。

而普鲁士那边，国王威廉二世也将十多万普军交给了布伦瑞克公爵，并拉拢萨克森、美因茨、黑森等国组成联军，一共十五万人马，铁了心地干涉南尼德兰的局势。

威廉二世甚至还要求新进结盟的波兰也派兵增援南尼德兰。波尼亚托夫斯基亲王准备了3万军队，但是出于不想得罪奥地利的原因，一直犹豫没有出兵。

即便如此，南尼德兰起义军加上普鲁士联军，数量也与奥地利军不相上下。

1790年年底，双方爆发了大规模激战，当时的欧陆各国都认为这将是另一次七年战争的起始。

然而，就在战争越打越激烈的时候，南尼德兰起义军中的保守派和自由派发生了内讧。

最终自由派的范德诺特成功夺权，保守派的翁克流亡国外，起义军顿时陷入混乱。

奥地利军趁机出击，迅速占领了列日以及布鲁塞尔等重镇，普鲁士军一度退至荷兰境内。