夺取了仪真县城的第十五镇和新三镇相互配合，于十二月九日向扬州方向进军，先后夺取白沙、紫林河，东河等重镇。才上任数天的江北提督周宗元被太平军击毙于东河，消息传出，清军更是大哗。不过随后第十五镇却在扬州城北四十多里的铜山一带遭到清军骑兵阻击，付出两千多伤亡后，第十五镇和新三镇被阻在铜山一线。

十一日，蒙古额真卓立克图他布囊领三千多蒙古骑兵自扬州赶到卞家河口，同时又有六千多清军绿营赶到，使卞家河口一带的清军达到了三万余人。鳌拜在得知太平军被阻在运河后，亦由高桥一带向卞家河口移动。显然，鳌拜决定将决战场地就放在了卞家河口。

德克素尼接管了卞家河口的清军指挥权，他下令各部就地驻营，不许南下和太平军交战。

德克素尼对佟国纲、达色等人道：“卞家河口为运河沿岸重镇，扬州咽喉。周逆兵力今集中在运河一带，其目标定是皇上大营所在的扬州城，所以咱们只要牢牢守住这里，周逆必不能持久。他若强攻，我军以逸待劳，又有鳌拜精兵在侧，必可取胜。”

达色、卓立克图他布囊都赞同这个分析。德克素尼又火速派人通知鳌拜，由施桥至黄家庄、余家渡等地往卞家河口集结。

瓜州水营一战，太平军虽取得大胜，但亦伤亡五千有余，此刻在运河一线的太平军只不到四万人，而清军方面步骑不下十万。无论是兵力还是实力，太平军都没有取胜的把握。全军上下能够欣然用命，毅然向扬州进军，一是瓜州水营的大胜使士气高昂，另外则是周士相在军中的权威。

十二日，周士相策马查看卞家河口的地势。只见这一带除一道运河外，尽是平原，时为冷冬，雨水未至，树木枯干。运河两岸密布树林。周士相看在眼里，心里有了主意，对于世忠、王.辅臣、尚可远等将领道：“清军打仗，不到万不得已，满蒙兵从不先战，只叫绿营先战，他们躲在后边营寨里，这一点我们或许可以利用。”

军部官郭雄道：“适才随大帅查看地势，我想卞家河口西边那片干树林，我们得好生用起来。”