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城头上太平军忙于准备攻城器械时，城内同样也是一片繁忙。奉太平军千户周士相和总务钱粮官宋襄公之令，绍兴师爷廖瑞祥受命出任新会知县，拿着他的前任清知县黄之正留下的大印发布了数张榜文。在宋襄公派出的一队保安队员的协助下，将城中残余的百姓全部动员起来，无论老弱病残亦或妇人，全部组织起来参与新会城防务。

新会城自经历去年清军食城之灾后。原本近八万的人口只剩不到两千人，年初李定国大军解围后，满清新任广东总督李率泰为掩饰清军大规模屠城食人丑事，下令广州府及邻近府县相继迁了一批百姓于新会城，再加上新会附近乡下的穷苦百姓贪图城中无主之屋而入城。使得新会人口恢复至万人，内中倒是有数百从广州城来的富户，太平军入城后，因震虏营在百户葛正的带领下发了凶性，这帮富户便多是遭了兵灾，破家灭门不在少数。

为抢在广州清军到达之前修补被炸毁的城墙，周士相下令将俘虏的清军及城中差役、青壮尽数充为苦力，以不顾人力的代价抢修城墙，如此一来，便使得城中青壮男子多半到了城墙工地。廖瑞祥受命出任新会知县后。便苦于青壮男子太少，不得已只能硬着头皮下令老弱妇孺尽数充军，和太平军后营残余妇孺一起为守城准备食物和相应器材。