1938年5月,徐州陷落后,日本政府计划迅速占领武汉,消灭中国军队主力,逼迫国民政府屈服,以早日结束战争。于是日本军部决定在进攻武汉前先攻占安庆,再以安庆做基地为跳板,进攻武汉。
日本军部先后对陆、海军下达了111号大陆令和120号大海令,命令华中派遣军安排先头部队占领安庆,并让日军中国方面舰队司令长官协助陆军行动。
1938年6月初,日军中国方面舰队的第三舰队新编扬子江部队从南京出击,开始溯江作战,从芜湖向安庆进发,6月11日 日军调集军舰40余艘、商轮13艘、气艇80余支和木船数百支,由江面向西行进,当日军波田支队等通过大通江面时,遭到中国守军的抗击,但日本海军以强大火力实行压制,强制通过大通。
日军通过大通,沿途轰炸两岸,11日当天,日舰向两岸炮击4,000余次,838架日机投下了2000余枚航弹,沿岸林木尽毁,屋舍皆为废墟。
6月12日,日军对安庆发起登陆作战,日军舰驶到安庆大渡口附近,对安庆城发起猛烈炮击,同时日军飞机也对安庆实施侦查和轰炸,斯有才听到的声音,就是日本军队炮击安庆的声音。