联军以周瑜为大都督，鲁肃、诸葛亮为副都督，分别在柴桑、南郡、巴陵、赤壁、夏口重点设防，以防吕布大军突袭。

同年八月，刘备久攻陈仓不下，听从谋臣许攸之计走子午谷偷袭长安，结果不但没有成功，反而被高顺设伏损兵折将，更使的凉州天水一带兵力空虚，被魏越见机偷袭得手。虽然刘备有派遣马超又夺回了天水、定西二郡，可兵力人力消耗属实非同小可，刘备想要一举拿下关中的谋划算是彻底落空了。

再说吕布调遣大军，于长江眼线集结，江夏蔡瑁的水军战船经过多年的建造，足够建立一支人数数十万的大军过河，唯一遗憾的是吕布的大军多是北方人，兵员十之八九来自冀州、并州兖州等地，北方少水，兵卒善水者少之又少，因此即便蔡瑁吕布精炼水军，可水兵人数还是不过五万之多。