就在第三天的凌晨，只听得城外喊杀声大起，周侗精神一振，立即奔到城上来，等到了城上，他大失所望，原来并不是援军来了，而是西夏兵发起了总攻。

无数西夏兵将四个城门堵得死死的，敌军分成数十队，抬着大木桩猛撞城门，扛着云梯猛攻城池，箭如雨点一般从天而降。

多日来，城内的守军缺粮少吃，已经断炊数顿了，宋军都是饿着肚子与番兵死战。

城上宋军不断的中箭倒下，西夏兵不断的涌上了城头，在城垣之上与宋军展开了白刃战。

史文恭一看城池实在守不住了，对周侗道：“师父，咱们快撤吧，实在是守不住了！”

话音刚落，有军士来报，西门已经被西夏兵突破，敌军已经杀进城中。

周侗还要死战不退，史文恭架着周侗跑到城下，上了战马向城外杀去，他们打开东门，冲进番军队伍之中，杀开一条血路，直奔下个城池贺兰关而来。

这贺兰关守将是邢如虎手下的副将胡达，见周侗败下来，开城将他们迎了进去。

周侗史文恭刚进城中，西夏大军就杀到了，将城池重重包围。

这贺兰关守军只有不到千人，哪里能抵得住数万番军？