司马元显派刘牢之率北府军前去抵御。

两军在溧阳驻军对峙。

刘裕请求出战，刘牢之不允。

刘牢之对司马元显的德行十分清楚，也相当忌惮。

他觉得，自己此时击败桓玄，那自己必定成为司马元显的下个目标。

于是，他派儿子刘敬宣去向桓玄求和。

刘裕和刘牢之外甥何无忌，坚决反对刘牢之的做法。但没效果。

桓玄最后攻入建邺，斩杀司马元显，流放司马道子。

不久，他又找机会杀死司马道子。斩草除根。

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刘牢之也是一代名将。但他先叛老板王恭、投靠司马元显，导致王恭被杀；现在又叛司马元显、投靠桓玄，导致司马元显被杀。

桓玄控制了朝廷后，认为此人名声已毁，不适合担任北府军统领。于是打算撤销刘牢之兵权。

刘牢之再次露出反复无常的本性，鼓动手下将领一起反叛桓玄。

包括刘裕在内的一众北府军将领，无人再愿追随他。

刘牢之便弃官逃跑了。逃出去后，他却发现天下之大，无人愿意收留他。于是上吊自杀。