所以，谢琰、刘牢之大军攻来时，二人就顺水推舟撤出吴地八郡，退到海岛上，在那里训练军队、培养官员，操练管理模式。

同时，他们撤退时，掳掠了大量官家妇女。在海岛上，这些女人便成了男教徒作乐的工具。

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当然，他们带走的教徒中，女人也不少。渐渐地，这些女人耳濡目染，也没了羞耻观念，成为纵欲之徒。

孙恩、卢循觉得军队操练、官员培训差不多了，必须把队伍拉出去实战。

二人再次选定会稽郡城为攻打目标。

现在坐镇会稽郡城的，是大名鼎鼎的淝水之战战将谢琰。二人自然不敢掉以轻心。

过去，他们就有卧底在各处军中。这次他们找到一个目标，谈妥了条件，作了一些布置安排。

于是，孙恩、卢循再次率领十几万人，拿下浃口（镇海）后，兵分两路，二人各领一路。一路水军沿河而上，一路在附近登陆，从陆路进攻。

他们轻易攻下余姚，扫荡上虞，在邢浦（绍兴北）与谢琰手下参军刘宣之遭遇。

刘宣之击退了孙恩。

谢琰下令刘宣之后撤。

孙恩休整几日，继续攻打邢浦。

这次防守邢浦的是上党太守张虔硕。

孙恩队伍一举击溃了张虔硕。然后向会稽郡城挺进。