云南多山，有两个大湖，一个是滇池，一个是洱海。

在唐初时期，洱海周边小国林立，其中六个国家比较强大，称为六诏。其中五个投靠了吐蕃，只有最南边的一诏和唐朝关系比较好，称为南诏，在唐朝的支持下统一了六诏。

南诏王名叫皮逻阁，最后定都在太和城，就是今天的大理太和村。

史书记载，皮逻阁的儿子，下一代南诏王阁罗凤曾经遗使者到长安朝拜皇帝李隆基，李隆基问道：“君在何方？”使者指着南方说道：“南边彩云之下。”

于是云南就成为南诏国的代称，皇帝将阁罗凤封为“云南王”。

有一年，阁罗凤带领妻女去拜见剑南节度使鲜于仲通，路过云南郡的时候，云南郡太守张虔陀不仅索要财物，还调戏了阁罗凤的妻女。

这可是阁罗凤的势力范围，阁罗凤怒从心起，杀了张虔陀，占领了云南郡。

此时，大唐国力正蒸蒸日上，李隆基和杨国忠一商议，派兵攻打南诏。鲜于仲通带兵六万，结果全军覆灭。南诏也不得已投靠了吐蕃。

过了几年，李隆基雄心又起，派李宓带兵七万攻打南诏。李宓是剑南道留后，和阁罗凤关系非常好，接到攻打南诏的命令后，非常痛苦，但是为了忠君爱国，还是带兵出发了。

李宓与何履光联合，带齐了十万士兵出发，一路上因瘴气、毒蘑菇、水土不服、粮草不足等原因损失了近五分之一的士兵，造成军心涣散。