此时不花所部也损失惨重，仅剩下一万余人马，很快被闻讯赶来的凤翔府守军反包围起来。

不花只得率领残军撤至附近的五丈原山上，完颜仲元亲率五万人马赶到山下，将五丈原团团围住。

五丈原南依秦岭，北俯渭水，三面临空，两边环水，地势险要。三国时期蜀汉丞相诸葛孔明北伐中原时，曾长期驻军于此，直到病逝。

不花率领所部一万人马退守五丈原后，一边积极组织军队阻止金军上攻，一边派出快马回京兆府求援。