关北苦寒，天气严峻。黄明征在延安郡修整半月，十二月二十三日，黄明征率军继续南下，兵临上郡。

上郡太守乃是虞荷。虞荷曾经担任过上谷郡太守，但天子巡幸上谷之时，因供给不足，被杨广怒而免官。虞荷的堂兄为虞世基，在虞世基的帮衬下，又复为上郡太守。

此时正是李渊入主关中的时候，虞荷在上郡，听闻李渊造反，将要进入关中，正惶惶不安。他有心投降，又担心出身江南，其堂兄虞世基更是恶名在外，未必得到李渊信重。因此犹犹豫豫，不能自已。

黄明征所部南下，直趋洛交县。

虞荷不敢抗拒，遂开门迎黄明征进入。

黄明征入城之后，接手了上郡文武大权。虞荷也不敢反抗，只得任黄明征施行。

从上郡往南，便是关中之地。

黄明远给黄明征的命令便是勒兵上郡，南拒李唐。

其实黄明征从上郡南下，入主关中的优势比李渊还大。但一方面黄明征手中兵力不足，一方面丰州军在关中没有什么影响力，也无支持之人。若是贸然进入关中，很可能一脚陷入泥潭之中。

黄明征留在上郡，正好和河东、潼关曾犄角之势。