而刘元进的在退至曲阿之南后，以木栅栏墙，延绵数十里以据大军。

后方的辎重，却多次为乡野间的百姓骚扰，难以运往曲阿。

而大军渡过了长江之后，想要征发运送辎重的民夫都极为困难，吐万绪无奈之下，只能让左屯卫的精锐干起了运送粮草辎重的职责。

在延陵与曲阿之间反复往来，顺带清剿这一带蛊惑百姓的贼众。

从初冬，一直到了十一月末，后方这才算稍稍稳固。

吐万绪在十二月初二，引少量精锐立于寨前挑战，刘元进率两万贼军出战，列阵未整。

便被埋伏在近侧的独孤机以骑兵突击，敌军大乱溃散而逃。

刘元进在贼军精锐的掩护之下狼狈突围南下而去。

幸得朱燮、管崇等人率部众，总算是在毗陵止住了南逃的脚步，再一次扎营而守。

吐万绪乘胜进击，又将刘元进等人击败。

朱燮、刘元进、管崇等人再一次率部众退往黄山（苏州境内），吐万绪将黄山包围。

之后，刘元进麾下的左膀右臂之一的朱燮战死于黄山。

而刘元进等人再次南逃，又在盐官城南百里处聚众三万余。再次为官兵所击破……