夏侯尚趁曹军尚有余力，立即聚拢曹军，从南门突围而走。夏侯尚一路突出上庸，退走房陵。

刘备进去上庸对庞统道“我们能攻克上庸都是士元的功劳。”

庞统道“主公谬赞了，我只是故意漏出破绽，假做声东击西，夏侯尚不会想到我们敢从北门突入。”

刘备叹了口气道“收复上庸是件好事，可从得到消息出到现在已经耗费我们三个多月的时间，云长在荆州也被徐晃所阻，屡屡无法北进。我们要赶快了，南阳内外断绝，庞德再悍勇能战，也撑不了多久！”

庞统也道“主公所言甚是！”

次日，刘备直逼房陵，夏侯尚已经在城中与于禁整兵备战，原房陵太守申仪也在城中，刘备迅速包围房陵，开始攻城。

房陵在于禁手中经营了三个月，拔出奸细，统计人口，布置防御，说不上固若金汤，也是一根硬骨头。

汉军攻城受阻，刘备细细观看城防后，知道强攻非良策，不愿意士卒枉死，便收兵回归大营，寻找对策。

曹操刘备交锋之时，江东孙权心思开始活泛。吕蒙病逝以来，江东大都督一职出现空缺，再加上荆州一场败仗，江东有些雪上加霜的味道！曹操派使者联络孙权，加封孙权吴公，相约攻刘，送上礼物！

孙权相当敏感，加封吴公，公爵是顶高帽子，可不痛不痒，反而对刘备来说是他孙权等于展露野心的信号，称公者在大汉四百年就一个王莽加曹操。