就在魏延快要追到赵云的中军时，魏延的左边喊声如潮，杀出一支二万人的大军，为首一将正是典韦。魏延正要分兵去抵挡，右边又是鼓声震天，许褚领二万人马从右边杀来。魏延知道中计，连忙下令撤退。

可是，命令尚未来得及传达下去，原先退往中军的张任领着一支两万人的军队杀了出来。

这下传令兵也不需要了，魏延直接带转马头，一边望后逃跑一边大叫“中计了，快撤！”

许褚，典韦，张任三方夹击，魏延大败而逃，许褚等人大杀一阵，又追杀五里方回。

黄忠正在赵云的前营猛攻中军，与阎行的守军相互争战。看到后军的情况后，黄忠也知道中计了，连忙想要撤退，却被斜刺里冲出的张绣领一万多人拦着了回城的去路。

黄忠只好绕城而走，想从其它城门入城。就在此时，临江城头突然间又喊杀声震天，却是郭嘉料定城内空虚，守军很少，让赵云亲率三千多人以飞爪登城，再坠下绳索让后续士卒攀绳登城。

诸葛亮在城里上留了四千多人马，根本守不住这么长的城墙上密密麻麻的飞爪，被赵云率先爬上城头，清出一段城墙，并杀散守军，打开城门引大军入城。

城中刘备和诸葛亮见势不妙，从北门出城，向北逃走。

赵云追杀二里，恐有埋伏，收兵回城。

刘备逃了二十余里，才停住溃败之势就地扎营。收收拢魏延、黄忠的人马以及退下来的水师之后，清点人数，损失了二万多人。刘备无奈，只好下令退往白帝城据守。

赵云大胜了一场之后并不急于追敌，而是带领大军缓缓前行，不给刘备任何埋伏和突袭的机会。

待接近了白帝城之后，赵云下令择地势险要处扎营，然后派人将王嵩写的信送给刘备。

……

刘备屯兵白帝城，凭险而守，突然有亲兵来说，赵云派了一封箭书到城头之上，说是要刘皇叔亲启。