臧霸在退兵时，暗中让孙观，尹礼二人，领一万原泰山黄巾投效过来的士卒，潜入了泰山郡重新打出黄巾旗号，利用孙观尹礼在黄巾中的影响力，收拢泰山的黄巾余部近万人，并乘机攻入空虚的泰山郡各县，南城，南武阳，费县都被孙观攻破。

泰山郡地域闭塞百姓困苦，信仰黄巾的百姓仍大有人在，在孙观尹礼势如破竹般的攻势下，许多生存困难的百姓纷纷加入黄巾的劫掠队伍，孙观的黄巾军迅速扩张到五万多人，兵锋直指泰山郡治奉高县（今山东泰安范镇）。

李典后院起火，只好分兵去救泰山郡。如此一来，臧霸在兵力上不再处于绝对的劣势，与李典的兵力已经基本上持平。

臧霸不在躲在郯城，而是出城与李典决战，一场恶战下来，双方两败俱伤。

但曹军几年前的屠城，使徐州百姓对曹军极度仇视，如今见曹军势弱，很多被曹军占领的地方百姓自发组织义勇军，袭击曹军，弄得曹军焦天烂额，狼狈不堪，李典无奈只好退回泰山郡。

李典回到泰山郡时，又遭到孙观尹礼的伏击，狼狈逃回郡治奉高城。

琅琊和东海二郡被臧霸收复，泰山郡也被臧霸占领了一半，战场形势逆转，由最初的李典围攻郯城，变成了臧霸围攻奉高。

吕布接到臧霸送来的战报，开心不已，认为时机已到，不顾陈宫反对，领兵出城与曹军决战。

曹操见吕布出城野战，正中下怀，退后五里空出战场，让吕布列阵。

吕布亲率狼骑兵率先进攻，曹操以重步兵“虎卫军“迎敌，死死缠着吕布的狼骑。