至正十一年十二月初，常州光复之战爆发。

常州对元廷的重要性不言而喻，对义军来说，如果常州光复，退可增加战略纵深，增加光复区的屏障，进可谋图苏州和集庆，压制元军发展。

常州城内此时六千余元军，正是这个不多不少的数量让元鞑和江浙义军都看到了机会，双方均将此次战役视为一个关键的节点，并且势在必得。

常遇春和解放了江阴的潘元明在常州城下会师，集结兵力两万余人，在两天之内就扫除了附近的四个县城驻扎的元军，意在一举攻下常州。

福寿也集结了整整三万大军，派遣了手下大将元军万户阿鲁灰为主将，从东面援救常州。

与此同时，他再次不顾实际情况，强令康茂才带着残缺不齐的长江水师从北边骚扰，可谓是将所有底牌都打了出去。

常州以东二十里处，牛塘镇，此地是通往常州的必经之路。