军队的专业性越来越高，有了必须长期训练才能精熟的车兵、弓手等专业兵种，昂贵的战车、兵甲更不是普通人能够负担的天价开支。

当“兵”打仗不是负担，而是特权——属于“士”阶层的特权，战争的荣耀和俘获也基本属于职业化的军功贵族。

军功贵族们一方面不断鼓动国家发动对外战争，以获取更多的俘获，满足自己的贪欲。

一方面又私藏自己的杀人技巧和战争经验，将其总结为系统的战争理论并传给子孙后代，以维持自己“高贵的血脉”。

这个阶段，因为生产力相对低下，国家能够直接管控的范围很小。

大部分国家的收入只能维持少量的常备军，打仗主要依靠脱产的军功贵族。

而作为回报，国家则分封给各军事贵族大量暂时无法有效治理的土地和人口，以保障其专心训练，遇到战争时响应征召，此即为封建征兵制。

由于每个国家的土地和人口都有限度，为了追求更多的利益，必然要发动更多的战争。

随着国家之间的战争持续时间越来越长，战争的烈度不断加剧，战争的规模越打越大，战争的目的也越来越倾向于灭亡对方。

到了这个时候，封建征兵制因为层层分封严重损耗国家的组织力，已经越来越不能满足新的战争形态需要。

在灭国的巨大压力下，各国除了尽可能扩大征兵范围外，还广泛采用募兵制，魏国的武卒、齐国技击、赵国异服等，都是其中的代表。

这个阶段，是军事思想和军制变革迸发的时代，涌现出了众多的军事大家。