此时文天祥的前部将尹玉率兵增援，张弘范命自己坐下大将怀都、王良臣领兵在五牧阻击宋军。战斗开始后麻士龙率先与元军交战，但由于主将张按兵不救麻士龙战死。在元军攻击下张退到五牧，朱华奋起抗击勉强阻挡住了元军。而此时尹玉指挥宋军回身与元军死战，元军一直以来实在太顺利，所以完没有想到这里的宋军竟然如此凶猛，而且尹玉手里还有宋军的精锐部队重甲步兵，这一战元军损失惨重，只好暂时退回。

张弘范却并不怎么在意，他让王良臣配合怀都水陆夹击宋军，并且动用了自己手里最后一支王牌部队铁鹞子，而宋将张不知为何始终按兵不动，这一次尹玉无力再战最终失败，溃军南逃之中尹玉力战被俘，为元军所杀，所部将士大部分战死。

张见大势已去率军逃离五牧，致使救援失败，没能解常州之围。张弘范攻破常州后，派万户怀都、范文虎率兵攻无锡、平江，在元军大兵压境下两地宋军先后投降元军。

当时长江口活跃着一支由贫苦渔民组成的水军，由朱清、张瑄率领，他们早就不受宋朝管辖，元军前锋董文炳认为可以利用这支力量便招降了这支海上武装，朱、张二人带领人马和海船随元军南下，这再次增强了元军海战能力。

接二连三的失败不但让张世杰感觉到如丧考妣，更让一直都在襄阳准备北伐的张顺异常恼怒，他实在也没有想到整个南方军队简直就是一群蠢猪，他们竟然连战连败，除了逃跑就是投降，这样的军队真的让他大开眼界。